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【解説】投資助言・代理業と他の業務を兼業する場合の注意点                                                                                  　コレクト行政書士事務所 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特定行政書士　　 矢ノ下孝信 ◇投資助言・代理業と他の業務の兼業は可能か？ 　投資に関する助言の提供を主な業務とする投資助言・代理業は、その業務範囲が限られ、他の業務の実施による財産的基礎の悪化を防ぐべき必要性が相対的に高くないと考えられることから、他の業務との兼業を禁止されていません(金商法35条の2第1項)。 　しかし、兼業する他の業務に関して何らかの業務範囲規制が課せられている場合、その規制に服することとなります(金商法35条の2第2項)。 　加えて、公益に反すると認められる業務も行うことができません(金商法29条の4第1項1号ニ、52条1項1号)。 ◇投資助言・代理業と他の業務を兼業する場合の情報管理上の注意点 (1)同じオフィスで業務を行う際の注意点 　小規模な事業者の場合、投資助言・代理業を行う部門と他の業務を行う部門が同じオフィスで業務を行うことが多いかと思われます。 　このような場合は、法人関係情報の漏洩によるインサイダー取引事例の発生を防ぐためのファイアウォール(部門間の交流を意図的に遮断すること)の構築や顧客情報を個人情報保護に関する関係諸法令(個人情報の保護に関する法律、個人情報の保護に関する法律施行令、個人情報の保護に関する法律施行規則及び個人情報の保護に関する基本方針、関係法令並びに金融分野における個人情報保護ガイドライン)に基づき適切に管理するのが困難になることが予想されます。 　このような場合は、特にオフィス内におけるパーテーションの使用や電話、郵便、インターネット回線の他の業務との分離の徹底をより厳格に行う必要があります。 (2)役職員に業務を兼業させたいと考える場合の注意点 　小規模な事業者の場合は、役職員に投資助言・代理業と他の業務を兼業させたいと考えると思いますが、インサイダー取引事例の発生防止や顧客情報保護の観点から基本的には兼業させずに業務を分離した方が良いとされていますが、絶対に兼業できないというわけではないため、この点はケースバイケースで判断

投資助言・代理業に登録するためのオフィス要件 ◇投資助言・代理業に登録するためのオフィスの要件とは？ 　投資助言・代理業に登録するためには、登録審査の過程において、座席の配置図等を含むオフィスの図面を提出することになります。そのため、オフィスについても投資助言・代理業者として適切な職務遂行をするための要件を満たす必要があります。 　投資助言・代理業者としてのオフィスの要件を満たすには、次のような要件を満たしている必要があります。 ①当該事業者の従業員以外の第三者がみだりに立入ることができないよう施錠可能であること ② 適切な情報管理が担保されるための当該事業者が専用する部屋があること ③金商法36条の2第1項の規定(金融商品取引業者に対して、営業所・事務所における標識の掲示義務を課す規定)による標識の掲示を行える物件であること 　①～③の要件を要約しますと施錠可能で、当該事業者が専用区画を確保できる物件であることが必要となります。 ◇レンタルオフィスは要件を満たせるか？ 　上述の①～③の要件を満たせればレンタルオフィスでも登録をすることは可能です。 　一方、コワーキングスペースやバーチャルオフィスのみの場合は、オフィスとしての要件を満たしていないため登録することはできません。 ◇他の事業者とオフィスを共有することは可能か？ 　他の事業者とオフィスを共有する場合は、壁等(固定式パーテーションであれば壁等として認められる余地あり)での分離と施錠可能な専用区画を確保する必要があります。 　加えて、顧客情報等の重要情報管理の必要性を満たすため、電話や郵便、インターネット回線も他の事業者のものとは分離する必要があります。

【改訂版】 投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：③コンプライアンス担当者 　投資助言・代理業者において、コンプライアンス担当者は、法令遵守状況の確認、内部規定遵守状況の確認、顧客対応の適正性の確認、業務改善提言の作成などを通して、日々の業務における法令遵守や内部規定の遵守状況を確認し、適切な業務運営を行うための指導・助言をその職務としています。 　このような職務を行うコンプライアンス担当者には、金融商品取引業及び金融商品取引法におけるコンプライアンスに関する知識や経験が求められると同時に、登録の際には、次のような職務経験や能力が求められます。 ①金融商品取引業におけるコンプライアンス担当者としての実務経験が最低3年程度必要となります(※2007年9月30日に施行された金融商品取引法以前のコンプライアンス担当者としての経験では知識・経験として基本的に認められません。従いまして、金融商品取引業者でコンプライアンス担当者として勤務経験のある方の採用を検討する際は、その方のコンプライアンス担当者としての勤務期間が2007年9月30日以前なのか以後なのかをよくご確認の上採用を行ってください)。 ②ただし、実務経験が3年未満の場合でも、弁護士として金融商品取引業関係の案件を扱った経験がある方や外務員資格を保有している方、業界団体や協会で実施されている各種研修の履修をされた方などは、登録審査の際にプラスに評価されるようです。 　十分な職務経験や能力を持つコンプライアンス担当者を確保できない場合、「弁護士等の社外の専門家にコンプライアンス業務を外注することで対応できますか？」というご相談をいただくことがありますが、一切社内にコンプライアンス担当者を置かずに投資助言・代理業の適切な業務運営をしていくことは実際には困難であり、外部に委託する場合でも、コンプライアンス担当者を置いていただかないと登録することはできません。 　ちなみに、外部委託を前提にして社内に置くコンプライアンス担当者についても、一定の実務経験や業務知識を持つ方である必要があります。従いまして、外部委託を行う場合でも、全く実務経験や業務知識の無い方を形式的に社内のコンプライアンス担当者にしても適切な担当者として認められませんのでご注意ください。 　コンプライアンス業務を弁護士等の社外の専門家に外注する場合、業務

投資助言・代理業に登録するための資金面の要件 　今回は、投資助言・代理業に登録するための資金面の要件についてご紹介します。 　投資助言・代理業に登録するためには、以下のような登録免許税と営業保証金が必要になります。一方、法人の最低資本金要件は、投資助言・代理業では課されていません。 ◇登録免許税について 　投資助言・代理業への登録申請時に、登録免許税15万円が必要になります。 　この登録免許税の納付場所は、日本銀行、日本銀行歳入代理店、本郵便株式会社の各郵便局及び収納を行う税務署になります。 　ちなみに、登録免許税納付書の税務署名は、登録を受けようとする財務局の所在地にする必要があります。 ◇営業保証金について 　投資助言・代理に登録するためには、投資助言・代理業者として登録を完了した時、登録者の主たる営業所の最寄りの法務局に営業保証金として500万円を供託する必要があります。 　営業保証金の供託後には、財務局・財務事務所へ供託の届出が必要となります。 　この営業保証金は、投資助言・代理業者として登録期間中は、法務局に預け続ける必要がありますが、登録抹消後には、この供託金は、返還されることになります。 ◇営業保証金は現金以外でも可 　営業保証金は、現金以外で供託することも可能です。具体的には、国債証券、地方債証券、政府保証債権、金融庁長官が指定した社債券その他の債権を営業補償金に充てることができます(金融商品取引法第31条の2、金融商品取引業等に関する内閣府令第29条)。 　なお、有価証券の種類によっては、500万円を超える額面金額が必要となる場合があるため供託する前に事前に確認していただく必要があります(金融商品取引業等に関する内閣府令第30条)。

【改訂版】 投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：②分析・助言担当者 　投資助言・代理業に登録するためには、「有価証券の価値等又は金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の助言を行う者として、有価証券や金融商品の価値等に関する知識及び経験を有する者が確保されていること」(「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針Ⅶ.　監督上評価項目と諸手続(投資助言・代理業)体制審査の項目より引用)が必要です。 　分析・助言担当者となる役員や使用人には、金融商品の価値等に関する知識や経験が求められます。また、登録の際には、次ような職務経験や能力が求められます。 ①登録を予定している会社での助言対象金融商品に対する最低3年程度の実務経験が必要となります。 ②行おうとするビジネスの内容や規模にもよりますが、例外的に金融商品取引業者での実務経験が十分でない場合でも、保有資格等で業務に関する知識を証明することで実務経験の不足を補うことができる場合もあります。 　「金融機関のリテール部門での職務経験はあるのですが、この職務経験は、分析・助言担当者としての経験として認められるでしょうか？」というご質問をいただいたことがありますが、リテール部門での経験は、主に営業に関する職務経験になりますので、この職務経験のみでは、分析・助言担当者に求められる職務経験として認められずらいのが現状です。 　関連する論点として、リテール部門での職務経験をお持ちの方は、証券外務員一種又は二種資格を保有しておられることと思います。かつては、証券外務員資格を保有している場合は、実務経験が無い方でも分析助言・担当者に就任できていたようですが、投資助言・代理業の登録自体が非常に困難となり、人的要件においても実務経験が何よりも重視される現在では、証券外務員資格を保有しているだけでは、主たる分析・助言担当者として認められるのは非常に困難となっています。 　加えて、近年よくいただくご相談としては、個人投資家として経験を積まれた方が、個人投資家としての経験があるので、分析・助言担当者になれないかというご相談をいただくことがあるのですが、こうした方の場合も、個人投資家としての経験のみでは、分析・助言担当者に求められる職務経験とは認められません。 　このような方の場合も、分析・助言担当者の職務経験として認められるためには、金融商品取

投資助言・代理業に該当する可能性のある業務と該当しない業務 　今回は投資助言・代理業に該当する可能性のある業務と該当しない業務についてご紹介します。 ◇投資助言・代理業に該当する可能性のある業務 　次のような業務は投資助言・代理業に該当する可能性があります。 ①株式・債権、投資信託などの一般的な有価証券や有価証券指標は、有償で有価証券の価値等(値動き予想)の助言をするだけで投資助言・代理業に該当します。 →無償の場合は該当しませんが、このような場合でもブログやウェブサイト等において、広告主などから報酬を得ている場合は、投資助言・代理業に該当するとみなされる可能性がありますのでご注意ください。 ②暗号資産については、売買ポイントにおける投資判断(売買等)を具体的にアドバイスした場合のみ規制対象となります。 →なお、いわゆるセキュリティートークン(※ブロックチェーンで管理された、デジタル化された有価証券のこと)に関しては、暗号資産ではなく電子記録移転権利として、有価証券と位置付けられているので、有価証券の価値等(値動き予想)の助言だけで、投資助言・代理業に該当することとなるためご注意ください。 ③株式等の有価証券の価値等に対する言及、FX等のデリバティブ取引については、売買等の投資判断に関する言及を行うオンラインサロンを運営する場合は、投資助言・代理業に該当します。 ④投資分析ツール等のコンピューターソフトウェアを販売する場合、当該ソフトウェアの利用に当たり、販売業者等から継続的に投資情報に係わるデータやその他のサポートを受ける必要がある場合は、投資助言・代理業に該当する可能性があります。 ⑤直接販売業者等に購入を申し込まなければ購入することができないレポート等の販売をする業務は、投資助言・代理業に該当する可能性があります。 ◇投資助言・代理業に該当しない業務 　次のような業務は一般的に投資助言・代理業に該当しないとされています。　 ①有価証券指標に関連しないFX等のデリバティブ取引では、値動き予想を配信しただけでは、投資助言・代理業の登録は原則不要です。 →あくまで、売買ポイントにおける投資判断(売買等)を具体的にアドバイスした場合は規制対象となり、登録が必要(※取引の内容及び時期についての判断の提供が投資助言・代理業ということになります)。 ②新聞、雑誌、書籍等の販

【改訂版】投資助言・代理業に必要な人的要件とは？ ◇投資助言・代理業に登録している事業者数と近年の動向 　投資助言・代理業に登録している事業者数は、金融庁の公表している資料によれば、2024年3月時点で990事業者となっており、過去5年間での事業者数の推移は、ほぼ横ばいでした。今後も登録事業者数は、多少の増減が予想されるものの1000事業者前後で推移するものと思われます。 　新規登録をしている事業者の傾向としては、近年、金融庁が登録手続きを英語でも可としたことで、外資系運用会社等の資本と人材の豊富な事業者の新規登録も増えてきてきます。 　一方、2023年以降は、規制当局が新規事業者の参入抑制方針を示しており、こうした方針を受け、投資助言・代理業への新規登録は、非常に困難となっています。 ◇投資助言・代理業に必要な人的要件 　投資助言・代理業の登録に必要な人的要件に関しては、お客様から最も多くいただくご質問の一つです。 　必要な人的要件は、行おうとする業態により異なりますが、いかなる業態にも必要なのは、①経営者、②分析・助言担当者、③コンプライアンス担当者、④内部監査担当者の①～④になります。 　このように書きますと最低でも4人は必要なのかと思われる方もいらっしゃるかもしれませんが、例えば①経営者と②分析・助言担当者を同一人物が兼ねることもできます。従いまして、行おうとする業態によっては2人以下での登録も認められる余地があるということです。 　では、実際に一人でビジネスをしている方が、①～④の全てを兼務して登録ができるかと申しますと、この方が行おうとしておられるビジネスが少数の投資経験豊富なクライアントを対象とする場合でも、投資助言・代理業を含めた金融商品取引業者に高度なコンプライアンス体制とリスク管理体制の整備が求められる現在では、極めて困難であると言わざるを得ません。 　①～④には、金融商品取引業者及び登録金融機関(証券会社以外で有価証券関連業の一部を行うことができる金融機関のこと)での実際の実務経験が必要になります。金融商品取引業者及び登録金融機関での実務経験のある方が社内に1人もいない場合、投資助言・代理業への登録は不可能となっているため、必ず、実務経験のある方を社内に最低でも1人は確保する必要があります。次回からは、①～④に必要な職務経験について順番に解説し

助言対象を絞った投資助言業(例：つみたてNISAやiDeCoにおける投資可能商品に限定)について ◇助言対象を絞った投資助言業の概要 　金融庁では、助言対象を絞った投資助言業(例：つみたてNISAやiDeCoにおける投資可能商品に限定)の登録要件の緩和が、必要な監督体制の整備と併せて検討される予定となっています(金融庁「金融審議会　市場制度ワーキング・グループ顧客本位タスクフォース中間報告(案)」2022年11月より引用)。 　上述の登録要件の緩和が行われれば、従来の投資助言業の登録要件を満たすことができない事業者でも、将来的には、助言対象を絞った投資助言業への登録であれば可能となるかもしれません。 　仮に、助言対象を絞った投資助言業が解禁された場合、FP事業者などの顧客の資産形成の支援を行っている事業者や相続関連の業務を行っている事業者等の参入が予想されます。こうした事業者が参入することで、助言対象を絞った投資助言業が助言対象としているつみたてNISAやiDeCoにおける投資可能商品への助言を必要とする個人投資家の相談先の選択肢が増加し、個人の資産形成にプラスの影響を与えることが期待できそうです。 ◇金融経済教育推進機構の成立とその後の進展 　2023年11月20日、衆院本会議にて金融経済教育推進機構の成立に関する法案が可決・成立しました。 　同機構は、金融経済教育の教材・コンテンツの作成、中立的なアドバイザー(以下認定アドバイザーと表記)の認定・教育等を目的として認可法人として2024年4月に設立されました。同機構の正式な活動開始は、2024年8月から予定されています。 　認定アドバイザーは、家計管理、ライフプラン、資産形成等に関する個別相談を実施し、個々の状況に応じたアドバイスを提供する主体となることが期待されているようです。 　この認定アドバイザー制度の認定基準の制定と共に、助言対象を絞った助言業に関する議論が進展することが望まれますが、助言対象を絞った助言業については現時点では未定であり、今後の議論の進展が待たれます。

アメリカにおけるイーサリアムの現物ETF承認が投資助言・代理業とIFAビジネスにもたらす影響 　今回はアメリカにおけるイーサリアムの現物ETF承認が投資助言・代理業とIFAビジネスにもたらす影響について解説します。 ◇出来事の概要 　イーサリアムの現物ETFについて、2024年5月23日にアメリカ証券取引委員会(SEC)が重要な書類を承認しました。この出来事により、イーサリアムスポットETFがアメリアで利用可能になる方向性が示されました。ただし、実際にイーサリアムの現物ETFが市場で取引されるまでには、規制当局のさらなる承認が必要となります。 　今回のイーサリアムの現物ETF承認は、以前承認された ビットコインETF と併せて、暗号資産投資が投機から信頼できる投資対象資産として地位を確立するための大きな一歩となりそうです。 ◇イーサリアムの現物ETF承認が投資助言業とIFAビジネスにもたらす影響 　今回のイーサリアムの現物ETF承認を受けて、投資家の暗号資産投資へのニーズはますます高まりそうです。 　2024年5月現在、日本の証券取引所での暗号資産ETFの取り扱いはありません。また、日本の証券会社が海外の取引所に上場している暗号資産ETFを取り扱うことも現状では行われていないようです。 　このように日本の証券取引所では、暗号資産ETFの取り扱いはありませんが、海外の動向を受けて、日本でも将来的には、暗号資産ETFが上場されるかもしれません。 　前述したように、IFA事業者の場合は、日本の証券会社が暗号資産ETFを取り扱っていないため、現状では、直接的なビジネス上での関わりは生じないと思いますが、投資助言・代理業者が顧客から暗号資産投資についての相談をうけた場合は、現物の暗号資産への投資か海外のETFに投資することを助言することになります。 　最後に、顧客に暗号資産投資に関するアドバイスをする際の注意点についてですが、ビットコイン等の現物暗号資産に対する助言につきましては、2024年5月現在、投資助言・代理業への登録は必要ありません。 　加えて、暗号資産の信用取引に関する助言も、投資助言・代理業に該当しないとされています。 　ただし、暗号資産の信用取引に関する助言を行う場合でも、当該助言が、信用取引に対する助言なのかデリバティブ取引に対する助言なのかによって、投資助言

資産運用立国と顧客の立場に立ったアドバイザーが金融相談ビジネスにもたらす可能性について ◇資産運用立国の概要 　日本政府は、家計金融資産の半分以上を占める現預金が投資に向かい、企業価値向上の恩恵が家計に還元されることで、更なる投資や消費に繋がる成長と分配の好循環を実現することが重要であるとしています。 　そこで、政府は、家計に向けた取組、金融商品の販売会社等に向けた取組、企業や金融・資本市場に向けた取組を推進し、資産運用業の改革、アセットオーナーシップの改革、成長資金の供給と運用対象の多様化、スチュワード活動の実質化、対外情報発信・コミュニケーションの強化を柱とする資産運用立国実現プランを策定しています。 　この資産運用立国のプランの中で、投資助言・代理業やIFA(金融商品仲介業)に特に関連が深いのは、家計に向けた取組の具体化ですが、この取組では、①NISAの抜本的拡充・恒久化(2024年1月から開始)、②顧客の立場に立ったアドバイザーの普及・促進に向けた検討、③金融経済教育の充実の三つの施策が進められています。 　①については、予定通り2024年1月から新NISA制度が開始され、②、③については、具体的な担い手として期待される認定アドバイザーの認定を担う予定の2024年4月に金融経済教育推進機構が設立され、同機構は、2024年8月から本格始動する予定です。 ◇顧客の立場に立ったアドバイザーの普及・促進がもたらすビジネス上のチャンスについて 　資産運用立国において、政府が顧客の立場に立ったアドバイザーの普及・促進に向けた検討を行っていることを受け、投資助言・代理業者とIFA(金融商品仲介業者)には、次のようなビジネス上のチャンスがもたらされると思われます。 ①顧客の資産形成に関するアドバイスの需要が増加することで、投資助言・代理業やIFAに対する需要が高まる可能性がある。 ②顧客の立場に立ったアドバイザーの普及・促進により、顧客の立場に立つことを意識して誠実に業務を行っている投資助言・代理業者やIFAが、この市場での競争力をより高める可能性がある。 ③金融経済教育の充実が掲げられていることから、この分野から潜在的な顧客への接触を図る機会が拡大すると考えられ、営業のチャンスも増大することが期待できる。 　以上のようなビジネス上のチャンスがもたらされることで、投資助言・

投資助言・代理業に小規模法人が登録を目指す際の注意点 ◇投資助言・代理業に小規模法人が登録を目指す際に落とし穴となる点 　以前にもご紹介しましたが、法人(株式会社、合名会社、合資会社、合同会社)で登録する場合は、常務に従事する役員にも、金商法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、及び金融商品取引業の公正かつ的確な遂行に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識を有することが求められます。 　そのため、常務に従事する役員には、金融商品取引業者又は登録金融機関で十分な職務経験を有する方が1名以上必要となり、法人全体では、この常務に従事する役員を含めて2名以上金融商品取引業又は登録金融機関に勤務経験のある方が必要です。 　小規模法人の場合、金融商品取引業者又は登録金融機関での職務経験のある常務に従事する役員を確保できず、役員の人的要件を満たせないことから登録できなくなるという事例が存在します。 　このような事例では、行おうとする業務にもよりますが、法人としての登録ではなく、個人事業主としての登録であれば登録できる可能性があります。 ◇個人事業主が法人として投資助言・代理業の登録を再度行う際の注意点 　一方、個人事業主として投資助言・代理業に登録をした場合、ビジネスが軌道に乗り、法人として投資助言・代理業に登録できる人的要件を満たせるようになり、法人として投資助言・代理業への登録を行いたいと考えた際、個人事業主としての登録を引き継ぐことはできず、法人として一から登録を行う必要があるため、これにともなう費用が再度必要になるというデメリットも生じてしまいます。 　ただし、このような場合でも、個人事業主として顧客等との間に締結していた契約を法人として引き継ぐことは可能です。 関連ページ ・ 【2024年版】投資助言・代理業に登録するための人的要件まとめ

金融経済教育推進機構と認定アドバイザーの条件について ◇金融経済教育推進機構と認定アドバイザーの概要 　2023年11月20日の衆院本会議にて金融経済教育推進機構の成立に関する法案が可決・成立しました。 　同機構は、金融経済教育の教材・コンテンツの作成、中立的なアドバイザー(以下認定アドバイザーと表記)の認定・教育等を目的として認可法人として2024年4月に設立され、同年8月から本格的に稼働する予定です。 　認定アドバイザーは、家計管理、ライフプラン、資産形成等に関する個別相談を実施し、個々の状況に応じたアドバイスを提供する主体となることが期待されているようです。 　認定基準は、まだ具体的な基準を同機構が示していないので現時点で明言することは困難ですが、金融庁が示した案では、「家計管理、生活設計、NISA・iDeCo等の資産形成制度、金融商品・サービス、消費生活相談等に関するアドバイスを提供するための有益な資格(CFP、AFP、FP技能検定2級以上、外務員(1種)、弁護士等の士業、消費者生活相談員など)及び一定の業務経験を有すること」としています。 　仮にこの金融庁が提示した案に基づいた認定基準となった場合、金融機関に勤務している者や金融機関から報酬等を得ている者は除外されることになりますので、IFA事業者は除外される可能性が高いと思われます。 　一方、金融商品を販売する金融事業を兼業していないことや顧客からのみ報酬を得ていることといった基準を満たしている場合、FPはほぼ確実に認定されると思われますし、投資助言業者も条件を満たせれば、認定アドバイザーとして認定される可能性があります。 　ここまで金経済教育推進機構と認定アドバイザーについてご紹介してきましたが、同機構の成立に関する法案が可決・成立したことを受け、以前から議論されてきた助言対象を絞った(例えば、つみたてNISAやiDeCoに限定)投資助言業の議論の具体化も期待されているところですが、制度の具体化については現時点では未定であり、今後の議論の進展が待たれます。 　助言対象を絞った投資助言業についての議論の進展があった場合、当ブログでも取り上げる予定です。 ◇金融経済教育推進機構が正式に設立されました 　金融経済教育推進機構が2024年4月に予定通り設立されました。同機構の内部規定事業計画等の詳細は、同年4月

 【入門】投資助言・代理業と金融ADR制度について：①一般社団法人日本投資顧問業協会に加入する場合と②弁護士会紛争解決センターを利用する場合 ①一般社団法人日本投資顧問業協会に加入する場合の考慮事項と加入手続きの流れ 　以下では、一般社団法人日本投資顧問業協会に加入する場合の考慮事項と加入手続きの流れについて解説していきます。 ◇日本投資顧問業協会へ加入する場合の考慮事項 　投資助言・代理業者は、一般社団法人日本投資顧問業協会への加入か弁護士会紛争解決センターへの加入が必要となりますが、登録審査に際して、両社の間に基本的には、優劣はありません。 　一方、日本投資顧問業協会に加入した場合、各種変更届や自主規制ルール順守状況等調査票を年次で提出する必要があります。さらに、加入業者に対する不定期の監査が実施されるなどの事務的な負担も生じます。 　しかし、日本投資顧問業協会では、コンプライアンス研修等の各種研修を実施しており、業務運営に資する各種の情報等も得ることができます。加えて投資顧問経協会に加入することで社会的な信用を獲得できるなどのメリットも存在します。 　投資助言・代理業への登録時の注意点としては、日本投資顧問業協会への加入では、加入を希望する事業者に対して、社内規定や契約締結前交付書面等に関する審査や面談が行われますので、加入に際して弁護士会紛争解決センターへ加入する場合よりも時間がかかります。 ◇日本投資顧問業協会への加入手続きの流れ 　日本投資顧問業協会への加入手続きの流れは次のようになります。 ①登録後、協会に対して入会申込書等の必要書類を提出 入会申込書及び以下の書類を提出する必要があります ・定款の写し ・登記事項証明書の写し ・登録申請書及び方法を記載した書面 ・業務に係る人的構成及び組織等の業務執行体制を記載した書面 ・役員及び政令第15条の4で定める使用人の履歴書 ・業務内容等が記載されたパンフレット・会社案内など ・その他協会が必要と認める書類… 直近の事業報告書 契約締結前交付書面 新規・登録申請者の概要についての写し 法人関係情報等取扱規定 役職員自己取引規定 コンプライアンスに関するチェックシート(日本投資顧問業協会HPにて入手可)など ・入会申込書(日本投資顧問業協会HPにて入手可) ②書類の内容等について質問や補正依頼等が、協会より来

【入門】投資助言・代理業と金融ADA制度の概要について 　日本における金融ADR制度は、金融トラブルの増加を受けて利用者保護と利便性の向上を目的に2009年に「金融商品取引等の一部を改正する法律」によって創設され、2010年から施行されました。 　ここでは、金融ADR制度の役割と投資助言・代理業者に求められる金融ADR対応についてご紹介します。 ◇金融ADR制度の役割 　投資助言・代理業者を含めた金融商品取引業者は、その受けている登録の種別に応じ、当該登録の種別に関する指定紛争解決機関が設立及び指定されている場合には、その指定紛争解決機関との間で手続実施基本契約を締結する必要があるとされています。 　一方、その受けている種別に関して、指定紛争解決機関が設立及び指定されていない場合は、一定の苦情処理措置及び紛争解決措置を講じる必要があるとされています。 　上述のような規制内容に基づいて、金融商品取引に関する苦情・紛争の解決が解決される仕組みがいわゆる金融ADR制度です。 ◇投資助言・代理業者と金融ADR制度について 　投資助言・代理業者は、登録後、営業保証金を供託し、届出をした後、顧客からの苦情処理と顧客との紛争解決のための仕組みである金融ADR対応を行った上で業務を開始することができます。 　このように、投資助言・代理業者として業務を開始するためには、金融ADR対応が必須となるのですが、この金融ADR対応のために、投資助言・代理業者は、①一般社団法人日本投資顧問業協会への加入か②弁護士会紛争解決センターへの加入のどちらかを選択する必要があります。 　次回からは、①一般社団法人日本投資顧問業協会と②弁護士会紛争解決センターのそれぞれについての解説と加入への流れについて解説していきます。

投資助言・代理業の登録プロセスを開始する前に準備すべきこと   　投資助言・代理業に登録するための申請書を提出する前に、財務局との間で事前相談として財務局の職員とヒアリングを行う必要があります。 　このヒアリングは、本店所在地を管轄する財務局・財務事務所において、審査担当官と行うことになります。 　このヒアリングでは、図表等資料を用いて具体的な事業スキームや営業方法、組織体制、役職員の経歴などを財務局側に説明することになりますが、ここで、財務局側は、投資助言・代理業者への登録を希望する事業者をこの先の申請書の提出に進ませるかを判断しますので、登録を希望する事業者側は、十分な事前準備をしてこのヒアリングに臨む必要があります。 　具体的に決めておくべき事柄ですが、投資助言・代理業者として行う予定である業務が投資助言に関するものである場合は、助言対象となる金融商品の種類も決めておく必要がありますし、助言の方法や報酬体系等も決めておく必要があります。 　加えて、投資助言・代理業者に課せられた法律や規制を踏まえた上で、内部管理体制やコンプライアンス体制等を社内で検討・構築し、図表等資料を用いて説明できるようにしておく必要があります。 　ヒアリング前の事前準備の段階で、どれだけ入念に準備するかで、投資助言・代理業者への登録の成否、登録に要する時間も大きく異なってきますので、登録を希望する事業者は、ヒアリングを行う前に説明を求められる一連の事柄を全て他者に説明できる程度に固めておく必要があるわけです。 関連ページ 投資助言・代理業に登録するための人的要件のまとめ

 投資助言・代理業の業務について ◇投資助言業の業務 　投資助言業では、顧客である投資者に対し、投資顧問(助言)契約に基づき、有価証券の価値等または、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を投資者から報酬を得て、投資者のために行う業務であり、最終的な投資判断は投資者自身が行います。 　有価証券の価格等について踏み込んだ助言を提供するファイナンシャル・プランニング業務や投資助言業務は、典型的な投資助言業に該当します。 　一方、新聞や雑誌、書籍等の不特定多数の者に対し、販売されることを目的として発行されるもので、不特定多数の者によって随時購入することが可能な文書に投資判断を掲載するといった行為は、投資助言業には該当しない除外事由とされています。 　しかし、直接業者に購入を申し込まなければ購入できないレポートの販売等は、投資助言業に該当する場合があります。 　さらに、インターネットを用いたサービス提供でも、単発での購入や利用を受け付けず会員登録等をしなければ投資情報の購入や利用ができない場合も投資助言業に該当する場合があり注意が必要です。 ◇投資代理業の業務 　投資助言・代理業への登録をご希望のお客様からご相談を受ける中で、ほとんどのお客様は、投資助言業に関心を示されます。一方、投資代理業に関するご相談はあまりありません。 　投資助言業に比べるとマイナーな印象がありますが、次のようなものが投資代理業の業務とされています。 　投資代理業は、他の投資助言・代理業者または投資運用業者から投資一任契約または、投資顧問(助言)契約締結に関する委託をされ、投資者との契約締結の代理・媒介を行う業務になります。

  登録拒否要件 　投資助言・代理業、IFA(金融商品仲介業者)ともに、次の登録拒否要件に該当する場合、登録することが出来ません。 ◇登録拒否要件 ・登録申請書もしくは添付書類に虚偽の記載があった場合 ・過去に金融商品取引業の登録を取り消され5年経過していないもの ・金融商品取引法の一定の法律に違反し、罰金以上の刑に処せられている場合は刑の執行が終わるか、その刑執行を受けることがなくなった日から5年を経過しないもの ・他に行う事業が公益に反すると認められるもの ・金融商品取引業を適格に遂行するに足りる人的構成を有しない者(IFAには関係ない部分。ただし、証券会社等の確認事項の一つとして事実上一定の人的要件が存在) ・法人である場合、役員、重要な使用人に欠格事由に該当するものがいる場合 (欠格事由に該当するもの一覧) 　イ.制限能力者 　ロ.破産者 　ハ.禁固以上の執行後5年を経過しない者 　ニ.役員として勤務した法人が登録等を取消され5年を経過した者 　ホ.登録を取消され5年を経過しない者 　ヘ.解任を命ぜられ5年を経過しない者 　ト.一定の金融犯罪・暴力犯罪の罰金刑執行後5年を経過しない者 　ごくまれにですが、確認してみると役員や重要な使用人の中に、金銭的なトラブルを抱えていて破産している方や交通犯罪や脱税で執行猶予中の方がいる場合もありますので、質問しにくい事柄ではありますが、社内で欠格事由に該当する方がいないかよく確認してみる必要があります。

  投資助言・代理業に登録後に人的要件を満たせなくなった場合どうなるのか？ 　結論から申し上げますと投資助言・代理業に登録後、人的要件を満たせなくなった場合、登録を取消されることになります。 　「金融商品取引業を定格に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況」であることを理由に登録取消し処分を受けた事例もあります。 　従いまして、人的要件の確保につきましては、投資助言・代理業への登録時のみならず、登録後もこれを維持する必要があります。 　ちなみに、役職員の退職等が生じた場合は、金融商品取引法に基づき「金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人の変更届出」(※1)等の該当する届出を提出期限内に届出る必要がありますのでこの点にも注意する必要があります。 　このように、投資助言・代理業では、登録時のみならず、登録後も人的要件を維持し続ける必要があるのですが、この点が小規模事業者にとって特に負担になる点ではないかと思われます。 　一般的に小規模事業者では、新規の人材募集が大規模事業者に比べて困難であると考えられることから、そもそも確保が困難なコンプライアンス担当者や内部監査担当者が退職等で欠けた場合、一気に登録の維持が困難になることが予想されます。 　こうした点も踏まえて登録を目指すか否か、もし目指す場合は、役職員の退職等で人的要件を満たせなくなった場合を事前に想定し、欠員が生じても対応できるような組織体制作りをどのように進めるかを考えておいたり、金融人材を紹介してくれる人材紹介会社との間に必要な時に人材を紹介してもらえる関係を事前に作っておく等の対策を登録を進める前の段階からご検討いただければと思います。 (※1)金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人の変更届出の提出期限は2週間以内に提出する必要があります。 関連ページ 投資助言・代理業に登録するための人的要件のまとめ

2024年に投資助言・代理業者とIFA(金融商品仲介業者) のビジネスに影響を与える可能性のある制度変更等 　2024年に投資助言・代理業者とIFA(金融商品仲介業者)のビジネスに影響を与える可能性のある制度変更には、2024年1月から始まる新NISA制度と2024年の春頃に金融経済教育推進機構の設立が予定されています。 　今回は、新NISA制度と金融経済教育推進機構の設立が投資助言・代理業者とIFAのビジネスに与える影響について解説します。 ◇新NISA制度がビジネスに与える影響 　2024年1月から開始される新NISA制度は、非課税保有期間の無期限化、口座開設期間の恒久化、つみたて投資枠と成長投資枠の併用が可能になり、年間投資枠も拡大されることを特徴としています。 　この新NISA制度をきかっけに、個人による投資活動の活性化が期待されます。また、個人の投資活動の活性化にともなって投資助言・代理業者やIFAのような専門家に相談することが日本社会でより一般的なものになることも期待されます。 　一方、新NISA制度の開始を受けて外国の証券会社等が日本でのビジネスにより力を入れるようになることも予想され、このことによって、日本の金融ビジネス市場での競争が激化することも予想されます。 ◇金融経済教育推進機構の設立がビジネスに与える影響 　2023年11月20日の衆院本会議にて金融経済教育推進機構の成立に関する法案が可決・成立しました。 　同機構は、金融経済教育の教材・コンテンツの作成、中立的なアドバイザー(以下認定アドバイザーと表記)の認定・教育等を目的として認可法人として2024年春に設立される予定です。 　認定アドバイザーの認定要件等の詳細は、現時点では明らかになっていませんが、認定要件等が明らかにされれば、今まで人的要件等の参入障壁によって投資助言・代理業者への登録ができなかった事業者が認定アドバイザーとして金融ビジネスへ参入する道が開けるかもしれません。 　投資助言・代理業者やIFAとして金融ビジネスへの参入を考えている事業者は、認定アドバイザー制度の詳細が明らかになってから、投資助言・代理業者・IFA・認定アドバイザーのいずれが自社のビジネスに適しているのかを見比べてから本格的な参入を考えてみるのも良いのではないでしょうか。 ◇補足：助言対象を限定した投資助言業

アメリカでのビットコインETF承認が投資助言・代理業とIFA事業者(金融商品仲介業)に与える影響について 　 　2024年1月10日アメリカでビットコインETFが承認されました。この出来事が投資助言・代理業とIFA事業者のビジネスに与える影響について解説します。 ◇アメリカでのビットコインETF承認の概要 　2024年1月10日アメリカの証券取引委員会(SEC)が代表的な暗号資産の一つであるビットコインの現物ETF(上場投資信託)11本を承認しました。 　これにより、ビットコインの現物ETFがアメリカで初めて承認されたことになります。 　ビットコインのETFの上場認可は、今回の事例が初めてではなく、2021年にはカナダでビットコインの現物ETFが承認され上場しています。また、ブラジルの証券取引所でもビットコインのETFがすでに承認されています。 　アメリカで、ビットコインのETFが上場されることで、投資家は、SECの監督下にある証券会社の証券口座を通して、株式などと同様にビットコインETFの売買を行うことができます。 　今回のアメリカでの承認で、世界最大規模のETF市場であるアメリカでビットコインETFが上場されることとなったことは、ビットコインのステータスを大きく高めることになりそうです。 　また、今回の承認は、ビットコインを含めた暗号資産全体のステータスをも高めるきっかにもなり、投資家がこの分野への投資をより積極的に行うようになる呼水になるかもしれません。 　一方で、Vanguard Gropのように、暗号資産の価格変動が激しい事、暗号資産の市場が未熟であること、暗号資産への投資には高いリスクが伴うことを理由に、暗号資産に関するETFを取り扱わないことを現時点で、決定している証券会社や資産運会社もアメリカにはあるようです。 　現在は、投機目的で保有されることの多いビットコインをはじめとする暗号資産ですが、健全な投資対象として発展していくためには、実際に社会において有益な役割を果たすことが求められることになりそうです。 ◇投資助言・代理業者とIFA事業者に与える影響 　アメリカでのビットコインETFの承認は、日本でも暗号資産への関心を高めることになりそうです。 　海外では、若い世代ほどビットコインを含めた暗号資産への投資に関心を持っているとされています。 　この傾