コレクト行政書士事務所ブログ 許認可の専門家が伝える投資助言・代理業とIFA(金融商品仲介業)の許認可のポイント

投資助言・代理業に登録するためのオフィス要件 ◇投資助言・代理業に登録するためのオフィスの要件とは？ 　投資助言・代理業に登録するためには、登録審査の過程において、座席の配置図等を含むオフィスの図面を提出することになります。そのため、オフィスについても投資助言・代理業者として適切な職務遂行をするための要件を満たす必要があります。 　投資助言・代理業者としてのオフィスの要件を満たすには、次のような要件を満たしている必要があります。 ①当該事業者の従業員以外の第三者がみだりに立入ることができないよう施錠可能であること ② 適切な情報管理が担保されるための当該事業者が専用する部屋があること ③金商法36条の2第1項の規定(金融商品取引業者に対して、営業所・事務所における標識の掲示義務を課す規定)による標識の掲示を行える物件であること 　①～③の要件を要約しますと施錠可能で、当該事業者が専用区画を確保できる物件であることが必要となります。 ◇レンタルオフィスは要件を満たせるか？ 　上述の①～③の要件を満たせればレンタルオフィスでも登録をすることは可能です。 　一方、コワーキングスペースやバーチャルオフィスのみの場合は、オフィスとしての要件を満たしていないため登録することはできません。 ◇他の事業者とオフィスを共有することは可能か？ 　他の事業者とオフィスを共有する場合は、壁等(固定式パーテーションであれば壁等として認められる余地あり)での分離と施錠可能な専用区画を確保する必要があります。 　加えて、顧客情報等の重要情報管理の必要性を満たすため、電話や郵便、インターネット回線も他の事業者のものとは分離する必要があります。

【改訂版】 投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：③コンプライアンス担当者 　投資助言・代理業者において、コンプライアンス担当者は、法令遵守状況の確認、内部規定遵守状況の確認、顧客対応の適正性の確認、業務改善提言の作成などを通して、日々の業務における法令遵守や内部規定の遵守状況を確認し、適切な業務運営を行うための指導・助言をその職務としています。 　このような職務を行うコンプライアンス担当者には、金融商品取引業及び金融商品取引法におけるコンプライアンスに関する知識や経験が求められると同時に、登録の際には、次のような職務経験や能力が求められます。 ①金融商品取引業におけるコンプライアンス担当者としての実務経験が最低3年程度必要となります(※2007年9月30日に施行された金融商品取引法以前のコンプライアンス担当者としての経験では知識・経験として基本的に認められません。従いまして、金融商品取引業者でコンプライアンス担当者として勤務経験のある方の採用を検討する際は、その方のコンプライアンス担当者としての勤務期間が2007年9月30日以前なのか以後なのかをよくご確認の上採用を行ってください)。 ②ただし、実務経験が3年未満の場合でも、弁護士として金融商品取引業関係の案件を扱った経験がある方や外務員資格を保有している方、業界団体や協会で実施されている各種研修の履修をされた方などは、登録審査の際にプラスに評価されるようです。 　十分な職務経験や能力を持つコンプライアンス担当者を確保できない場合、「弁護士等の社外の専門家にコンプライアンス業務を外注することで対応できますか？」というご相談をいただくことがありますが、一切社内にコンプライアンス担当者を置かずに投資助言・代理業の適切な業務運営をしていくことは実際には困難であり、外部に委託する場合でも、コンプライアンス担当者を置いていただかないと登録することはできません。 　ちなみに、外部委託を前提にして社内に置くコンプライアンス担当者についても、一定の実務経験や業務知識を持つ方である必要があります。従いまして、外部委託を行う場合でも、全く実務経験や業務知識の無い方を形式的に社内のコンプライアンス担当者にしても適切な担当者として認められませんのでご注意ください。 　コンプライアンス業務を弁護士等の社外の専門家に外注する場合、業務

投資助言・代理業に登録するための資金面の要件 　今回は、投資助言・代理業に登録するための資金面の要件についてご紹介します。 　投資助言・代理業に登録するためには、以下のような登録免許税と営業保証金が必要になります。一方、法人の最低資本金要件は、投資助言・代理業では課されていません。 ◇登録免許税について 　投資助言・代理業への登録申請時に、登録免許税15万円が必要になります。 　この登録免許税の納付場所は、日本銀行、日本銀行歳入代理店、本郵便株式会社の各郵便局及び収納を行う税務署になります。 　ちなみに、登録免許税納付書の税務署名は、登録を受けようとする財務局の所在地にする必要があります。 ◇営業保証金について 　投資助言・代理に登録するためには、投資助言・代理業者として登録を完了した時、登録者の主たる営業所の最寄りの法務局に営業保証金として500万円を供託する必要があります。 　営業保証金の供託後には、財務局・財務事務所へ供託の届出が必要となります。 　この営業保証金は、投資助言・代理業者として登録期間中は、法務局に預け続ける必要がありますが、登録抹消後には、この供託金は、返還されることになります。 ◇営業保証金は現金以外でも可 　営業保証金は、現金以外で供託することも可能です。具体的には、国債証券、地方債証券、政府保証債権、金融庁長官が指定した社債券その他の債権を営業補償金に充てることができます(金融商品取引法第31条の2、金融商品取引業等に関する内閣府令第29条)。 　なお、有価証券の種類によっては、500万円を超える額面金額が必要となる場合があるため供託する前に事前に確認していただく必要があります(金融商品取引業等に関する内閣府令第30条)。

【改訂版】 投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：②分析・助言担当者 　投資助言・代理業に登録するためには、「有価証券の価値等又は金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の助言を行う者として、有価証券や金融商品の価値等に関する知識及び経験を有する者が確保されていること」(「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針Ⅶ.　監督上評価項目と諸手続(投資助言・代理業)体制審査の項目より引用)が必要です。 　分析・助言担当者となる役員や使用人には、金融商品の価値等に関する知識や経験が求められます。また、登録の際には、次ような職務経験や能力が求められます。 ①登録を予定している会社での助言対象金融商品に対する最低3年程度の実務経験が必要となります。 ②行おうとするビジネスの内容や規模にもよりますが、例外的に金融商品取引業者での実務経験が十分でない場合でも、保有資格等で業務に関する知識を証明することで実務経験の不足を補うことができる場合もあります。 　「金融機関のリテール部門での職務経験はあるのですが、この職務経験は、分析・助言担当者としての経験として認められるでしょうか？」というご質問をいただいたことがありますが、リテール部門での経験は、主に営業に関する職務経験になりますので、この職務経験のみでは、分析・助言担当者に求められる職務経験として認められずらいのが現状です。 　関連する論点として、リテール部門での職務経験をお持ちの方は、証券外務員一種又は二種資格を保有しておられることと思います。かつては、証券外務員資格を保有している場合は、実務経験が無い方でも分析助言・担当者に就任できていたようですが、投資助言・代理業の登録自体が非常に困難となり、人的要件においても実務経験が何よりも重視される現在では、証券外務員資格を保有しているだけでは、主たる分析・助言担当者として認められるのは非常に困難となっています。 　加えて、近年よくいただくご相談としては、個人投資家として経験を積まれた方が、個人投資家としての経験があるので、分析・助言担当者になれないかというご相談をいただくことがあるのですが、こうした方の場合も、個人投資家としての経験のみでは、分析・助言担当者に求められる職務経験とは認められません。 　このような方の場合も、分析・助言担当者の職務経験として認められるためには、金融商品取

投資助言・代理業に該当する可能性のある業務と該当しない業務 　今回は投資助言・代理業に該当する可能性のある業務と該当しない業務についてご紹介します。 ◇投資助言・代理業に該当する可能性のある業務 　次のような業務は投資助言・代理業に該当する可能性があります。 ①株式・債権、投資信託などの一般的な有価証券や有価証券指標は、有償で有価証券の価値等(値動き予想)の助言をするだけで投資助言・代理業に該当します。 →無償の場合は該当しませんが、このような場合でもブログやウェブサイト等において、広告主などから報酬を得ている場合は、投資助言・代理業に該当するとみなされる可能性がありますのでご注意ください。 ②暗号資産については、売買ポイントにおける投資判断(売買等)を具体的にアドバイスした場合のみ規制対象となります。 →なお、いわゆるセキュリティートークン(※ブロックチェーンで管理された、デジタル化された有価証券のこと)に関しては、暗号資産ではなく電子記録移転権利として、有価証券と位置付けられているので、有価証券の価値等(値動き予想)の助言だけで、投資助言・代理業に該当することとなるためご注意ください。 ③株式等の有価証券の価値等に対する言及、FX等のデリバティブ取引については、売買等の投資判断に関する言及を行うオンラインサロンを運営する場合は、投資助言・代理業に該当します。 ④投資分析ツール等のコンピューターソフトウェアを販売する場合、当該ソフトウェアの利用に当たり、販売業者等から継続的に投資情報に係わるデータやその他のサポートを受ける必要がある場合は、投資助言・代理業に該当する可能性があります。 ⑤直接販売業者等に購入を申し込まなければ購入することができないレポート等の販売をする業務は、投資助言・代理業に該当する可能性があります。 ◇投資助言・代理業に該当しない業務 　次のような業務は一般的に投資助言・代理業に該当しないとされています。　 ①有価証券指標に関連しないFX等のデリバティブ取引では、値動き予想を配信しただけでは、投資助言・代理業の登録は原則不要です。 →あくまで、売買ポイントにおける投資判断(売買等)を具体的にアドバイスした場合は規制対象となり、登録が必要(※取引の内容及び時期についての判断の提供が投資助言・代理業ということになります)。 ②新聞、雑誌、書籍等の販

【改訂版】投資助言・代理業に必要な人的要件とは？ ◇投資助言・代理業に登録している事業者数と近年の動向 　投資助言・代理業に登録している事業者数は、金融庁の公表している資料によれば、2024年3月時点で990事業者となっており、過去5年間での事業者数の推移は、ほぼ横ばいでした。今後も登録事業者数は、多少の増減が予想されるものの1000事業者前後で推移するものと思われます。 　新規登録をしている事業者の傾向としては、近年、金融庁が登録手続きを英語でも可としたことで、外資系運用会社等の資本と人材の豊富な事業者の新規登録も増えてきてきます。 　一方、2023年以降は、規制当局が新規事業者の参入抑制方針を示しており、こうした方針を受け、投資助言・代理業への新規登録は、非常に困難となっています。 ◇投資助言・代理業に必要な人的要件 　投資助言・代理業の登録に必要な人的要件に関しては、お客様から最も多くいただくご質問の一つです。 　必要な人的要件は、行おうとする業態により異なりますが、いかなる業態にも必要なのは、①経営者、②分析・助言担当者、③コンプライアンス担当者、④内部監査担当者の①～④になります。 　このように書きますと最低でも4人は必要なのかと思われる方もいらっしゃるかもしれませんが、例えば①経営者と②分析・助言担当者を同一人物が兼ねることもできます。従いまして、行おうとする業態によっては2人以下での登録も認められる余地があるということです。 　では、実際に一人でビジネスをしている方が、①～④の全てを兼務して登録ができるかと申しますと、この方が行おうとしておられるビジネスが少数の投資経験豊富なクライアントを対象とする場合でも、投資助言・代理業を含めた金融商品取引業者に高度なコンプライアンス体制とリスク管理体制の整備が求められる現在では、極めて困難であると言わざるを得ません。 　①～④には、金融商品取引業者及び登録金融機関(証券会社以外で有価証券関連業の一部を行うことができる金融機関のこと)での実際の実務経験が必要になります。金融商品取引業者及び登録金融機関での実務経験のある方が社内に1人もいない場合、投資助言・代理業への登録は不可能となっているため、必ず、実務経験のある方を社内に最低でも1人は確保する必要があります。次回からは、①～④に必要な職務経験について順番に解説し