コレクト行政書士事務所ブログ

【改訂版】 投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：③コンプライアンス担当者 　投資助言・代理業者において、コンプライアンス担当者は、法令遵守状況の確認、内部規定遵守状況の確認、顧客対応の適正性の確認、業務改善提言の作成などを通して、日々の業務における法令遵守や内部規定の遵守状況を確認し、適切な業務運営を行うための指導・助言をその職務としています。 　このような職務を行うコンプライアンス担当者には、金融商品取引業及び金融商品取引法におけるコンプライアンスに関する知識や経験が求められると同時に、登録の際には、次のような職務経験や能力が求められます。 ①金融商品取引業におけるコンプライアンス担当者としての実務経験が最低3年程度必要となります(※2007年9月30日に施行された金融商品取引法以前のコンプライアンス担当者としての経験では知識・経験として基本的に認められません。従いまして、金融商品取引業者でコンプライアンス担当者として勤務経験のある方の採用を検討する際は、その方のコンプライアンス担当者としての勤務期間が2007年9月30日以前なのか以後なのかをよくご確認の上採用を行ってください)。 ②ただし、実務経験が3年未満の場合でも、弁護士として金融商品取引業関係の案件を扱った経験がある方や外務員資格を保有している方、業界団体や協会で実施されている各種研修の履修をされた方などは、登録審査の際にプラスに評価されるようです。 　十分な職務経験や能力を持つコンプライアンス担当者を確保できない場合、「弁護士等の社外の専門家にコンプライアンス業務を外注することで対応できますか？」というご相談をいただくことがありますが、一切社内にコンプライアンス担当者を置かずに投資助言・代理業の適切な業務運営をしていくことは実際には困難であり、外部に委託する場合でも、コンプライアンス担当者を置いていただかないと登録することはできません。 　ちなみに、外部委託を前提にして社内に置くコンプライアンス担当者についても、一定の実務経験や業務知識を持つ方である必要があります。従いまして、外部委託を行う場合でも、全く実務経験や業務知識の無い方を形式的に社内のコンプライアンス担当者にしても適切な担当者として認められませんのでご注意ください。 　コンプライアンス業務を弁護士等の社外の専門家に外注する場合、業務

【改訂版】 投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：②分析・助言担当者 　投資助言・代理業に登録するためには、「有価証券の価値等又は金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の助言を行う者として、有価証券や金融商品の価値等に関する知識及び経験を有する者が確保されていること」(「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針Ⅶ.　監督上評価項目と諸手続(投資助言・代理業)体制審査の項目より引用)が必要です。 　分析・助言担当者となる役員や使用人には、金融商品の価値等に関する知識や経験が求められます。また、登録の際には、次ような職務経験や能力が求められます。 ①登録を予定している会社での助言対象金融商品に対する最低3年程度の実務経験が必要となります。 ②行おうとするビジネスの内容や規模にもよりますが、例外的に金融商品取引業者での実務経験が十分でない場合でも、保有資格等で業務に関する知識を証明することで実務経験の不足を補うことができる場合もあります。 　「金融機関のリテール部門での職務経験はあるのですが、この職務経験は、分析・助言担当者としての経験として認められるでしょうか？」というご質問をいただいたことがありますが、リテール部門での経験は、主に営業に関する職務経験になりますので、この職務経験のみでは、分析・助言担当者に求められる職務経験として認められずらいのが現状です。 　関連する論点として、リテール部門での職務経験をお持ちの方は、証券外務員一種又は二種資格を保有しておられることと思います。かつては、証券外務員資格を保有している場合は、実務経験が無い方でも分析助言・担当者に就任できていたようですが、投資助言・代理業の登録自体が非常に困難となり、人的要件においても実務経験が何よりも重視される現在では、証券外務員資格を保有しているだけでは、主たる分析・助言担当者として認められるのは非常に困難となっています。 　加えて、近年よくいただくご相談としては、個人投資家として経験を積まれた方が、個人投資家としての経験があるので、分析・助言担当者になれないかというご相談をいただくことがあるのですが、こうした方の場合も、個人投資家としての経験のみでは、分析・助言担当者に求められる職務経験とは認められません。 　このような方の場合も、分析・助言担当者の職務経験として認められるためには、金融商品取

【改訂版】投資助言・代理業に必要な人的要件とは？ ◇投資助言・代理業に登録している事業者数と近年の動向 　投資助言・代理業に登録している事業者数は、金融庁の公表している資料によれば、2024年3月時点で990事業者となっており、過去5年間での事業者数の推移は、ほぼ横ばいでした。今後も登録事業者数は、多少の増減が予想されるものの1000事業者前後で推移するものと思われます。 　新規登録をしている事業者の傾向としては、近年、金融庁が登録手続きを英語でも可としたことで、外資系運用会社等の資本と人材の豊富な事業者の新規登録も増えてきてきます。 　一方、2023年以降は、規制当局が新規事業者の参入抑制方針を示しており、こうした方針を受け、投資助言・代理業への新規登録は、非常に困難となっています。 ◇投資助言・代理業に必要な人的要件 　投資助言・代理業の登録に必要な人的要件に関しては、お客様から最も多くいただくご質問の一つです。 　必要な人的要件は、行おうとする業態により異なりますが、いかなる業態にも必要なのは、①経営者、②分析・助言担当者、③コンプライアンス担当者、④内部監査担当者の①～④になります。 　このように書きますと最低でも4人は必要なのかと思われる方もいらっしゃるかもしれませんが、例えば①経営者と②分析・助言担当者を同一人物が兼ねることもできます。従いまして、行おうとする業態によっては2人以下での登録も認められる余地があるということです。 　では、実際に一人でビジネスをしている方が、①～④の全てを兼務して登録ができるかと申しますと、この方が行おうとしておられるビジネスが少数の投資経験豊富なクライアントを対象とする場合でも、投資助言・代理業を含めた金融商品取引業者に高度なコンプライアンス体制とリスク管理体制の整備が求められる現在では、極めて困難であると言わざるを得ません。 　①～④には、金融商品取引業者及び登録金融機関(証券会社以外で有価証券関連業の一部を行うことができる金融機関のこと)での実際の実務経験が必要になります。金融商品取引業者及び登録金融機関での実務経験のある方が社内に1人もいない場合、投資助言・代理業への登録は不可能となっているため、必ず、実務経験のある方を社内に最低でも1人は確保する必要があります。次回からは、①～④に必要な職務経験について順番に解説し

投資助言・代理業に小規模法人が登録を目指す際の注意点 ◇投資助言・代理業に小規模法人が登録を目指す際に落とし穴となる点 　以前にもご紹介しましたが、法人(株式会社、合名会社、合資会社、合同会社)で登録する場合は、常務に従事する役員にも、金商法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、及び金融商品取引業の公正かつ的確な遂行に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識を有することが求められます。 　そのため、常務に従事する役員には、金融商品取引業者又は登録金融機関で十分な職務経験を有する方が1名以上必要となり、法人全体では、この常務に従事する役員を含めて2名以上金融商品取引業又は登録金融機関に勤務経験のある方が必要です。 　小規模法人の場合、金融商品取引業者又は登録金融機関での職務経験のある常務に従事する役員を確保できず、役員の人的要件を満たせないことから登録できなくなるという事例が存在します。 　このような事例では、行おうとする業務にもよりますが、法人としての登録ではなく、個人事業主としての登録であれば登録できる可能性があります。 ◇個人事業主が法人として投資助言・代理業の登録を再度行う際の注意点 　一方、個人事業主として投資助言・代理業に登録をした場合、ビジネスが軌道に乗り、法人として投資助言・代理業に登録できる人的要件を満たせるようになり、法人として投資助言・代理業への登録を行いたいと考えた際、個人事業主としての登録を引き継ぐことはできず、法人として一から登録を行う必要があるため、これにともなう費用が再度必要になるというデメリットも生じてしまいます。 　ただし、このような場合でも、個人事業主として顧客等との間に締結していた契約を法人として引き継ぐことは可能です。 関連ページ ・ 【2024年版】投資助言・代理業に登録するための人的要件まとめ

  投資助言・代理業に登録後に人的要件を満たせなくなった場合どうなるのか？ 　結論から申し上げますと投資助言・代理業に登録後、人的要件を満たせなくなった場合、登録を取消されることになります。 　「金融商品取引業を定格に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況」であることを理由に登録取消し処分を受けた事例もあります。 　従いまして、人的要件の確保につきましては、投資助言・代理業への登録時のみならず、登録後もこれを維持する必要があります。 　ちなみに、役職員の退職等が生じた場合は、金融商品取引法に基づき「金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人の変更届出」(※1)等の該当する届出を提出期限内に届出る必要がありますのでこの点にも注意する必要があります。 　このように、投資助言・代理業では、登録時のみならず、登録後も人的要件を維持し続ける必要があるのですが、この点が小規模事業者にとって特に負担になる点ではないかと思われます。 　一般的に小規模事業者では、新規の人材募集が大規模事業者に比べて困難であると考えられることから、そもそも確保が困難なコンプライアンス担当者や内部監査担当者が退職等で欠けた場合、一気に登録の維持が困難になることが予想されます。 　こうした点も踏まえて登録を目指すか否か、もし目指す場合は、役職員の退職等で人的要件を満たせなくなった場合を事前に想定し、欠員が生じても対応できるような組織体制作りをどのように進めるかを考えておいたり、金融人材を紹介してくれる人材紹介会社との間に必要な時に人材を紹介してもらえる関係を事前に作っておく等の対策を登録を進める前の段階からご検討いただければと思います。 (※1)金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人の変更届出の提出期限は2週間以内に提出する必要があります。 関連ページ 投資助言・代理業に登録するための人的要件のまとめ

  投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：⑤システム担当者が求められる事例 　 　前回までの記事で、①～④の投資助言・代理業に登録する際に、必ず必要となる人的要件の解説をしてきましたが、今回は、投資助言・代理業者としてシステムトレードや自動売買、人工知能等を用いたサービスの提供をお考えの場合、システム担当者が求められることがある点についてご紹介します。 ◇システム担当者に求められる人的要件 　このような事例は、あまり多くないのでシステム担当者に求められる職務経験について明言することは難しいのですが、扱うシステムや事業規模によって条件が変わってくるとが予想されるものの、システム担当者としての十分な職務経験として認められるためには、他の人的要件等を参考に考えますと扱うシステムに関する保守管理経験がおそらく3年程度求められることになるかと思われます。 　加えて、こうしたシステム担当者の設置が求められるような事例では、システムに障害が発生した際に顧客に損害が発生する恐れがあること等からシステムの内部規定の策定、システムの安全性確保、システムの運用状況の管理、システムの障害発生時の対応に関する規定等を定めておくことが求められると考えられ、登録に際しての審査もより厳格になると思われますので、登録前の事前準備がより重要となります。 　現在、人工知能が役所や企業等の業務を補助するために採用される事例が増加していることから、将来的には、投資助言・代理業でも業務に人工知能を用いることが一般化してくものと思われます。その結果、投資助言・代理業者がシステム担当者を置くこともより一般化するものと思われますので、この分野の人材獲得競争もそれに伴い激化していくことが予想されます。

  投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：④内部監査担当者 　内部監査担当者は、業務プロセスの評価、リスク管理の評価、内部統制の評価、情報システムの評価、法令遵守の評価、業務改善提言の作成を通して、投資助言・代理業者の行っている業務の適正性や法令順守状況を確認するための内部監査を行うことをその役割としています。さらに、監査結果を報告し、改善策の実施状況の確認も行います。 　このような職務を行う内部監査担当者には、金融商品取引業における内部監査の知識や経験が求められると同時に、登録の際には、次のような職務経験や能力が求められます。 ①金融商品取引業者での監査役や内部監査担当者としての最低3年程度の実務経験が必要です。 ②金融商品取引業者以外での監査役や内部監査担当者としての実務経験がある場合は、顧問弁護士等の外部のサポート体制を構築することで登録を受けられる場合があります。 ③実務経験者を確保できない場合は、金融商品取引業の内部監査に関する知識や経験を有する外部の弁護士や行政書士に外部委託をすることで登録を受けることもできます。ただし、外部委託する場合でも、内部監査担当者は自社に置く必要があります。 　投資助言・代理業への登録をご希望のお客様からご相談を受けた際、最も確保するのが困難なのがこの内部監査担当者になります。 　加えて、外部のサポート体制を構築するために、サポートしてくれる専門家の数も限られ、内部監査体制を整えられず、登録を断念されるお客様が多いのが現状です。

  投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件：①経営者 ◇経営者に求められる職務経験の要件 　ここでは、投資助言・代理業に登録する際に経営者の職務経験の要件について解説していきます。 　経営者には、経営能力や資質、コンプライアンスやリスク管理に関する知識や経験が求められます。加えて次のような職務経験や能力が求められます。 ①金融商品取引業者の役員としての経験。経験年数は、最低3年程。合算でも可です。 ②金融商品取引業者の役員ではないが、他業種での役員経験がある場合、資格取得や講習会への参加、外部の専門家のサポートを受けられる体制の構築等によって、金融商品取引業に関する知識や経験を補完することで登録を受けることは可能です。 ③役員経験は無いが、金融商品取引業者での管理職としての経験がある場合は、経営に関する資格取得やセミナー参加で知識や経験を補完することで登録を受けられる場合もあります。しかし、全く会社(自営業でも可)の経営経験も、金融商品取引業者での業務従事経験も無い方の場合は、登録を受けることが極めて困難となります。 　「管理職としての経験はあるのですが管理職としての経験では職務経験として認められないのでしょうか？」というご相談をいただいたことがあるのですが、ここで求められているのは、経営者として投資助言・代理業を経営していく能力になりますので、管理職としてのマネジメント経験のみの場合、この経営能力という観点からは、不十分ということになってしまいます。 ◇補足：法人の常務に従事する役員に求められる職務経験の要件 　補足になりますが、法人で登録する場合は、常務に従事する役員にも、金商法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、及び金融商品取引業の公正かつ的確な遂行に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識を有することが求められます。 　そのため、常務に従事する役員には、金融商品取引業者又は登録金融機関で十分な職務経験を有する方が1名以上必要となります。